上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受苏州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“园林设计院”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，本所已于2022年 12月 30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州园林设计院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023年 1月 18日下发《关于苏州园林设计院股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”），现本所律师就《第一次反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州园林设计院股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。

　　《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。除有特别说明外，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于《补充法律意见书（一）》。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次挂牌申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

　　公转书披露：（1）公司前身苏州园林设计院于 1995年进行清产核资；（2）2003年 1月，苏州市企业改制办公室出具批复，同意苏州园林设计院进行整体转企改制，以处置后的净资产作为注册资本，其中 49%由苏州园林设计院经营者和职工以现金一次性按 7折优惠购买后入股，其余 51%由园林集团作为国有股持有；（3）2022年 6月，合伙企业苏州源尚受让贺风春等股东 10%的公司股权；（4）公司存在离职股东根据当时有效的章程规定及股东会决议将股权转让给相关人员，后根据股东会决议进行再分配的情形，其中涉及公司股权的托管或代管。

　　请公司补充说明：（1）清产核资是否需要并履行评估、审计程序，是否存在程序瑕疵或其他纠纷；（2）苏州园林院改制为有限公司是否按规定履行有权机关批复、评估及备案等国资管理程序，改制完成后有限公司的注册资本、股东及其持股比例、入股价格等是否与批复情况一致；经营者和职工的人数，是否存在代持或其他利益安排，以优惠价格入股的定价依据及公允性，是否需要并履行了国资相关手续，是否存在国有资产流失情形；（3）苏州源尚受让公司股权的背景，是否系员工持股平台、是否通过其实施股权激励或员工持股计划；苏州源尚出资人的资金来源，是否涉及代持或其他利益安排；结合股份转让背景及目的、公允价值确定依据等进一步说明苏州源尚及同批自然人股东未确认股份支付的原因及合理性；（4）结合历史沿革中离职股东股权受让方的出资来源、股东权利行使情况等，说明托管、代管或再分配安排是否存在代持或其他纠纷；公司目前是否存在离职股东股权托管、代管情形或相关再分配条款；（5）列表方式说明公司历次股权转让的价格、定价依据及合理性；公司股东是否曾超过 200人；股权转让是否涉及税款缴纳，是否符合税收监管要求。

　　请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）核查公司历次股权及股本变动是否按规定履行有权主体批复、评估及备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形，并发表明确意见；（3）核查公司股东（含苏州源尚的出资人）的任职情况，是否符合《国务院国资委关于规范国有企业职工持股投资的意见》，并发表明确意见。

　　3、查阅了公司 2003年改制适用的《改制问题意见》《实施意见》等规定； 4、查阅了《苏州园林设计院改制方案》《验资报告》（苏开会验内字第[2003]147号）、《审计报告》（苏开会审内字[2002]第 254号）等资料； 5、查阅了公司现有及历史股东签署的访谈记录、《承诺函》；

　　体制改革实施要点 产核资系在全国范 清产核资工作总体 工作。 本所律师核查，199

　　（国发〔1994〕35号），苏州园林设计院 1995年进 内均在开展“有步骤地清产核资”的背景下，根据 排，进行的核实企业法人财产占用量、核定国家资 5年时与清产核资相关的法律法规如下：

　　《国务院关于加强国 有资产管理工作的通 知》（国发〔1990〕 38号）

　　一、有关清产核资工作的政策、目标、内容、步骤及组织方 法，由财政部和国家国有资产管理局会同有关部门提出方 案，报国务院审批后实施。

　　第二条 本办法所称清产核资是指在全国范围内进行清产核 资，核实国有资金，摸清国有资产“家底”的工作。 第四条 清产核资的范围包括：全民所有制企业、事业单位、 国家机关、政党机关杏彩体育APP下载、社会团体、军队、武警等；以及上述 各企业、单位投资或举办的国内合营、联营、集体和其他等 企业、单位（以下简称“企业、单位”）。 第五条 清产核资工作的内容是：清查资产状况，界定资产所 有权，重估资产价值，核实国有资金占用量，核定国有资本 金总额和登记国有资产产权。

　　第二条 清产核资是指在全国范围内进行清查资产，核实国有 资金，摸清国有资产“家底”的工作。 第四条 清产核资的范围包括：全民所有制企业、事业单位、 国家机关、政党机关、社会团体、军队、武警等（以下简称 “企业、单位”）。 第五条 清产核资的内容：（一）全民所有制企业及实行企业 化管理的事业单位清产核资的内容是：清查资产状况杏彩体育，界定 资产所有权，重估资产价值，核实国有资金占用量，核定国 有资本金总额和登记国有资产产权。（二）行政、事业单位 清产核资的内容是：财产清查登记、财产价值确定和所有权 的必要界定等（具体实施办法另行制定）。（三）军队、武警 清产核资的内容按统一部署执行。 第二十三条 在清产核资中，企业和经同级财政部门批准实行 企业化管理的事业单位要进行资产价值重估工作。拟实行股 份制改造，合资、合营、兼并等发生产权变动的全民所有制 企业、单位，可将资产价值重估和资产评估结合进行。

　　第四条 清产核资的范围包括：国有企业、实行企业管理的事 业单位；军队、武警部队等，以及未参加 1993年全国行政 事业单位财产清查登记的国家机关、政党机关、社会团体和 事业单位（以下简称“企业、单位”）。 第五条 清产核资的内容是：清查资产、负债状况，界定资产 所有权，重估资产价值，核定国家资本金总额和登记国有资 产产权。 第十四条 土地估价工作采取逐步进行的办法。企业、单位经 过清查、核实先按原帐面价值上报。清产核资中发生产权变 动的企业、单位，可委托有评估资格的机构进行估价，并按

　　规定入帐。 第二十四条 在清产核资中，企业和经同级财政部门批准实行 企业管理的事业单位要进行资产价值重估工作。拟实行股份 制改造和合资、合营、兼并等产权发生变动的全民所有制企 业、单位，可将资产价值重估和资产评估结合进行。 第三十四条 企业和实行企业管理的事业单位的国家资金经核 准后，按财政部、国家国有资产管理局的有关规定，核定企 业的国家资本金。 企业和实行企业管理的事业单位国家资本金以及其他国家资 金占用情况经重新核实后，即作为国家评价和考核企业经营 国有资产成果的基数，由企业、单位向同级国有资产管理部 门办理国有资产产权登记。

　　第二条 清产核资是指在全国范围内进行清查资产和清理债权 债务杏彩体育官网入口、界定产权、重估资产价值、核实企业法人财产占用 量、核定国家资本金的工作。 第四条 清产核资的范围包括所有属于国有的企业和实行企业 管理的事业单位（以下简称企业、单位）。各部门、各地区 和各级企业、单位举办的境外企业和机构，各部门、各地区 尚未进行财产清查登记的行政事业单位，各部门、各地区和 各级企业、单位投资举办拥有实际控制权的国内联营、合资 等企业、单位，以及由各级行政、事业单位投资举办的具有 企业法人资格的各种经济实体，同时纳入清产核资的范 围……1992年至 1994年已进行清产核资的企业、单位，要 按统一规定的时间要求，调整清产核资有关数据，填报有关 衔接报表。 第五条 清产核资的主要工作内容为：清查资产和负债、界定 产权、重估价值、核实资金、登记产权、建章建制。 第二十四条 企业及经同级财政部门批准实行企业管理的事业 单位要进行资产价值重估工作。拟实行股份制改造和合资、 合营、兼并等产权发生变动的全民所有制企业、单位，可将 资产价值重估同资产评估结合进行。 第三十一条 资金核实是指对企业、单位在资产清查、产权界 定、资产价值重估和土地估价后实际占用的全部法人财产占 用量和国家资本金进行重新核实。 第三十三条 清产核资中企业、单位的资金核实工作的组织、 实施、申报审批程序具体按照财政部清产核资办公室下发的 《一九九五年清产核资有关资金核实工作的具体规定》进 行。

　　《一九九五年清产核 资有关资金核实工作 的具体规定》（财清 字〔1995〕9号）

　　四、资金核实的基本程序 （一）企业、单位对清查后的全部实有资产、在明确产权归 属、进行价值重估或估价（土地）基础上，对清出各项资产 盘盈、资产盘亏、资金损失及挂账等，按清产核资有关政策 和现行财务会计制度及企业、单位的实际情况，分别提出处 理意见，填制《资产（资金）核实申报表》和《资产（资 金）核实分析表》，并写出书面报告。 （二）企业、单位编填的《资产（资金）核实申报表》、《资 产（资金）核实分析表》和书面报告，以及资产损失分类明 细表，由法定代表人签字，同时报送企业主管部门。企业主 管部门要对企业、单位报送的申报材料进行认真审核，按问

　　题原因分类排队、归纳整理和进行汇总，提出初步审核意 见。1995年进行清产核资的企业、单位应于 10月 31日前将 填制的《资产（资金）核实申报表》、《资产（资金）核实分 析表》和书面报告，按财务隶属关系上报审批。 （三）地方企业、单位经企业主管部门审核同意后，原则上 报同级财政、国有资产管理部门审核，按清产核资工作规定 的权限由同级或上级清产核资办公室办文批复。具体报送、 审核、批复程序由各地区自行确定。各省、自治区、直辖市 和计划单列市的清产核资办公室，要将所辖企业、单位资金 核实申报表和资金核实批复工作汇总并加以分析后，于 12 月 31日前上报财政部清产核资办公室。 （四）中央企业先送所在地财政监察专员办事审核盖章，并 按财务隶属关系经主管部门审核汇总（一式三份）后，在 12 月 31日前分别报财政部清产核资办公室、财政部有关司和 国家国有资产管理局有关司，经联合审核后，由财政部清产 核资办公室办文批复杏彩体育平台首页。企业、单位根据批复意见调整有关账 务。 （五）企业、单位持同级政府清产核资机构关于资金核实的 批复及产权登记所需的其他资料，在规定期限内到同级国有 资产管理部门办理产权登记事宜。

　　《1995年清产核资有 关产权界定工作的具 体规定》（财清办 〔1995〕11号）

　　三、产权界定的组织实施 （一）全国清产核资中的产权界定工作，由财政部清产核资 办公室负责组织实施。 （二）各地区、各部门清产核资中的产权界定工作，由各地 区、各部门清产核资办公室负责组织实施。 （三）需要界定产权的清产核资企业、单位，其产权界定工 作由企业、单位的法定代表人负责。

　　第一条 根据国务院《国有企业财产监督管理条例》（以下简 称《条例》），结合本省实际，制定本办法。 第二条 本省国有企业（以下简称企业）财产监督管理按照 《条例》执行；《条例》没有规定或者规定比较原则的，按 照本实施办法执行。 第十五条 监督机构和被监管企业必须按照《条例》的要求和 国家有关规定，做好清产核资、资产评估、产权界定等工 作，并进行国有资产产权登记，确定企业的国有资产占有 量。 第十九条 企业产权变动应当根据国家和本省有关国有资产评 估和产权界定的法律、法规和规章进行产权界定和资产评 估。

　　根据上述法律法规及对公司董事长的访谈确认，拟实行股份制改造和合资、合营、兼并等产权发生变动的全民所有制企业、单位，可将资产价值重估和资产评估结合进行。对于其他情况下的清产核资，彼时有效的法律法规并未明确要求需要履行评估、审计程序。苏州园林设计院此次清产核资系在国务院清产核资工作总体安排下，为了核定国家资本金展开，而非基于发生产权变动等原1995年，苏州市清产投资领导小组办公室出具“苏清办批复〔1995〕第 30号”《资产（资金）核实结果批复意见书》，经会同财政、国资部门审核，核定苏州园林设计院国家资本金 417万元，核实后的国有资产价值总量 431万元。

　　对于公司的历史沿革及国有资产管理情况，苏州市人民政府办公室于 2022年 12月 12日出具了《市政府办公室关于确认苏州园林设计院股份有限公司历史沿革等有关事宜合规性的函》（苏府办函[2022]12号），确认“苏州园林设计院股份有限公司国有股权历史沿革中，设立、改制、国有股权转让和股份制改造等履行了必要的程序，符合有关法律法规的要求，总体符合国有资产管理的相关规定。”

　　综上，苏州园林设计院 1995年进行的清产核资无需评估、审计程序，苏州园林设计院已按照当时有效的规定上报资产（资金）核实申报材料并取得苏州市清产投资领导小组办公室出具的批复文件，不存在程序瑕疵或其他纠纷。

　　（二）苏州园林院改制为有限公司是否按规定履行有权机关批复、评估及备案等国资管理程序，改制完成后有限公司的注册资本、股东及其持股比例、入股价格等是否与批复情况一致；经营者和职工的人数，是否存在代持或其他利益安排，以优惠价格入股的定价依据及公允性，是否需要并履行了国资相关手续，是否存在国有资产流失情形

　　2002年 7月 19日，苏州园林设计院提交了“苏园设[2002]09号”《苏州园林设计院申请转企改制的报告》，向苏州市园林和绿化管理局党委及园林集团申请改制并递交改制方案（草案）。2003年 6月 23日，江苏省苏州工商行政管理局核准苏州园林设计院本次改制变更。

　　五、转企改制的组织领 导和操作程序 （九）生产经营型事业 单位转企改制按以下程 序操作： 1．前期准备阶段。制 订并向主管部门报送转 企改制的初步方案。 …… 3．方案制定阶段。单 位制定转企改制实施方 案，其内容包括：基本 概况、改制形式、股权 设置、人员安置、净资 产处置等；方案在广泛 征求单位职工意见的基 础上，提交职工代表大 会或职工大会审议并形 成决议。 4. 方案实施阶段。转企 改制单位向主管部门报 送方案，并由主管部门 审核后行文转报市改制 办公室；市改制办公室 对改制方案进行会办论 证并作出批复。

　　1．2002年7月19日，苏州园林设 计院提交了《苏州园林设计院申 请转企改制的报告》（苏园设 [2002]09号），向苏州市园林和绿 化管理局党委及园林集团申请改 制并递交改制方案（草案）。 2．2002年12月20日，园林集团出 具《关于苏州园林设计院转制、 改制的批复》（苏园投办[2002]第 54号），同意苏州园林设计院进行 转、改制，并要求尽快上报具体 方案。 园林集团向苏州市企业改制办公 室提出《关于苏州园林设计院转 企改制的请示》（苏园投办[2002]2 号）。 3．2003年1月22日，苏州市企业 改制办公室出具《关于同意苏州 园林设计院院改企改制的批复》 （苏改办复[2003]3号），同意苏州 园林设计院进行整体转企改制； 同意苏州园林设计院以处置后的 净资产作为企业注册资本，其中 49%由苏州园林设计院经营者和职 工以现金一次性按7折优惠购买后 入股，其余51%由园林集团作为国 有股持有。 4．2003年1月25日，苏州园林设 计院提交了《苏州园林设计院申 请转企改制的报告》（苏园设 [2003]07号），向苏州市园林和绿 化管理局党委及园林集团递交改 制方案。 5．2003年5月13日，根据苏州市 人民政府下发的“苏府[2002]110 号”文件、“苏府[2002]81号”文 件、园林集团下发的“苏园投办 [2002]24号”文件以及苏州市企业 改制办公室下发的“苏改办复 [2003]3号”文件，苏州园林设计 院制定了《苏州园林设计院改制 方案》。 6．2003年5月20日，苏州园林设 计院递交了《关于转企改制中国 有资产处置的请示》（苏园设 [2003]21号），对苏州园林设计院 评估后的净资产的剥离方案向园 林集团提出请示。

　　企业改制时经调整剥离 后的净资产，在转让作 价时提倡采取公开拍 卖、招标等方式。采用 协商定价方式的必须经 改制方案的审批部门批 准。

　　7．2003年5月28日，园林集团递 交了《关于苏州园林设计院转企 改制中国有资产处置的请示》（苏 园投办[2003]42号），就评估后的 净资产5,135,548.55元处置方案向 财政局（国资办）提出请示。 8．2003年6月2日，苏州市财政局 出具《关于苏州园林设计院转企 改制中国有资产处置的批复》（苏 财国资字[2003]144号），同意苏州 园林设计院本次转企改制的相关 国有资产处置方案。 9．2003年6月4日，苏州园林设计 院召开员工大会，审议通过了苏 州园林设计院关于企业改制的方 案。

　　第三条 占有单位有下列 行为之一的，应当对相 关国有资产进行评估： （一）整体或部分改建 为有限责任公司或者股 份有限公司； 第七条 占有单位有本规 定所列评估事项时，应 当委托具有相应资质的 评估机构进行评估。 第十条 除本规定第九条 规定以外，对资产评估 项目实行备案制。

　　1．2002年9月20日，苏州开诚会 计师事务所有限公司出具《审计 报告》（苏开会审内字[2002]第254 号）。 2．2002年12月25日，江苏仁合资 产评估有限公司出具《苏州园林 设计院资产评估报告书》（苏仁评 报字[2002]第176号）。 3．2002年12月26日，苏州园林设 计院填报了《国有资产评估项目 备案》（苏国[2003]第0130号），并 于2003年5月4日经苏州市财政局 备案。 4．2003年6月9日，苏州产权交易 所出具了《苏州园林设计院整体 转企改制鉴证报告书》（苏产交鉴 字[2003]第125号），就苏州园林设 计院整体转企改制中国有资产转 让事宜进行鉴证。

　　二、关于规范资产审 计、评估和处置 （四）企业改制时，必 须对国有资产按先审计 再评估的程序规范操 作。企业改制的审计、 评估机构，由国有资产 授权经营公司（包括资 产经营公司、投资发展 公司、控股集团公司、 集团公司，未授权经营 的由主管部门，下同） 负责在具有相应资质的 中介机构中选择确定， 具体聘请手续由改制企 业办理。

　　二、关于规范资产审 计、评估和处置 （四）企业改制时，必 须对国有资产按先审计 再评估的程序规范操 作。企业改制的审计、 评估机构，由国有资产 授权经营公司（包括资 产经营公司、投资发展 公司、控股集团公司、 集团公司，未授权经营 的由主管部门，下同） 负责在具有相应资质的 中介机构中选择确定， 具体聘请手续由改制企 业办理。

　　五、转企改制的组织领 导和操作程序 （九）生产经营型事业 单位转企改制按以下程 序操作： ……转企改制单位凭批 复文件到财政（国 资）、编办、劳动社 保、国土、房管、税 务、银行等部门办理有 关手续，为组建新企业 做好相关筹备工作。

　　1．2003年5月12日，园林集团提 交了《关于撤销苏州园林设计院 事业单位建制的请示》（苏编办 [2003]86号），请求撤销苏州园林 设计院事业单位建制。 2．2003年5月16日，苏州市机构 编制委员会办公室下发了《关于 撤销苏州园林设计院事业单位建 制的批复》（苏编办〔2003〕86 号），同意撤销园林设计院事业单 位建制。

　　第三条 公司经公司登记 机关依法核准登记，领 取《企业法人营业执 照》，方取得企业法人 资格。 自本条例施行之日起设 立公司，未经公司登记 机关核准登记的，不得 以公司名义从事经营活 动。

　　1．2003年6月12日，江苏省苏州 工商行政管理局出具《名称变更 预核登记核准通知书》（名称变更 预核[2003]第06120004号），同意 苏州园林设计院名称变更为苏州 园林设计院有限公司。 2．2003年6月17日，苏州园林设 计院有限公司召开股东创立大 会，审议通过了公司章程，并选 举产生了第一届董事会、第一届 监事会。 3．2003年6月23日，江苏省苏州 工商行政管理局出具《公司变更 核准通知书》，核准公司本次改制 变更。

　　五、转企改制的组织领 导和操作程序 （九）生产经营型事业 单位转企改制按以下程 序操作： 5．企业创立阶段。召 开由全体投资者参加的 企业创立大会，通过企 业章程，选举产生董事 会、监事会；依法办理

　　批 12 革 历 符 备 与 园 号 改 共 的 告 报 371 产 出 改

　　根据上述规定，苏州 、评估及备案等国资 12日出具《市政府 有关事宜合规性的函》 沿革中，设立、改制 有关法律法规的要求， 综上，苏州园林院改 等国资管理程序。 2、改制完成后有限公 复情况一致 根据苏州市企业改制 设计院院改企改制的 《关于苏州园林设计院 后，以处置后的净资产 182.11万元以 7折 127 权继续由园林集团持有 根据公司改制变更的工 》（苏产交鉴字[2003] 》（苏开会验内字第[20 .65万元人民币，园林 资，出资额为 1,895,41 1,821,088.68元，占注 完成后，股东及其持股

　　林设计院改制为有限公司 理程序。同时，苏州市人 公室关于确认苏州园林设 （苏府办函〔2022〕12 国有股权转让和股份制改 总体符合国有资产管理的 为有限公司已按规定履行 的注册资本、股东及其 公室出具的“苏改办复[2 复》及苏州市财政局出具 企改制中国有资产处置 371.65万元作为企业注册 .48万元的价格转让给经营 。 商档案资料、《苏州园林 125号）、《成交确认书》 3]第 147号），改制完成 团以经国资核准剥离后原 8.84元，占注册资本的 5 册资本的 49%，根据改制 比例具体情况如下：

　　已经按规定履 民政府办公室 计院股份有限 ），确认“公 造等履行了必 关规定。” 了有权机关批 股比例、入股 03]3号”《关 的“苏财国资 批复》，苏州 资本，其中 49 班子和业务骨 计院整体转企 [2003]第 125 ，园林有限的 苏州园林设计 %；贺风春等 策，以 7折

　　有权机关 2022年 司历史沿 国有股权 的程序， 、评估及 格等是否 同意苏州 [2003]144 林设计院 %的净资产 ，其余 51 制鉴证报 ）、《验资 册资本为 国有净资 然人股东 格购买。

　　综上，改制完成后有限公司的注册资本、股东及其持股比例、入股价格等与批复情况一致。

　　根据《苏州园林设计院改制方案》，截至 2003年 4月 30日，苏州园林设计院在职职工 39人，其中 38人为正式员工，1人为合同制职工。本次入股的 16名经营者和职工均系当时苏州园林设计院的在职员工。

　　根据公司《验资报告》（苏开会验内字第[2003]第 147号），及对该次入股的15名经营者和职工的访谈确认，上述股东出资来源均系自有资金，不存在代持或其他利益安排。另有 1名参与该次入股的人员王雪春已于 2016年离职并退股，其因个人身体原因拒绝接受访谈，故未能对其本人履行访谈程序。截至本补充法律意见书出具之日，王雪春未对其持股及退股事项提出异议，其他方也未对于王雪春曾持股的情况向公司提出代持或其他利益安排的主张。王雪春离职时

　　持有的园林有限股 项已支付完毕并相 上，改制时入股的 益安排。 、以优惠价格入股的 在国有资产流失情 1）苏州园林设计院 入股价格相关的法

　　分别转让给刘佳、计明浩、薛宏伟、沈贤成，股权 办理了工商变更。 然人股东均为当时公司的在职员工，不存在代持或 价依据及公允性，是否需要并履行了国资相关手续 2003年改制时，员工系以 7折的价格入股，当时适 规定如下：

　　《关于工程勘察设计 单位体制改革中有关 问题的通知》（建设 [2001]102号）

　　《省政府办公厅转发 省建设厅等部门关于 全省工程勘察设计单 位体制改革的实施意 见的通知》（苏政办发 [2002]55号）

　　勘察设计单位改制为股权多元化企业时，其净资产作价， 在经有权评估部门评估确认净资产数额（不包括剥离资产 和提留的费用）的基础上，报经财政主管部门批准后，可 按认股额下浮 10%。认股总额达 11%-59%。且一次性付 款的，经批准可再下浮 10%；对持股额达到或超过 60%；且一次性付款的，可再下浮 10%；对持股额达 100%且一次性付款的，可再下浮 10%。净资产为零或负 数的，可以零价出售……市、县（市）人民政府要按照省 政府的统一部署，可结合本地实际，依照本通知精神，制 定本地区所属勘察设计单份改制的实施细则。

　　《批转关于我市市属 国有企业改制中若干 问题的意见的通知》 （苏府[2002]81号）

　　企业改制时经调整剥离后的净资产，在转让作价时提倡采 取公开拍卖、招标等方式。采用协商定价方式的必须经改 制方案的审批部门批准。经批准采取协商定价方式的，为 鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业 股份，认股一次性付款的，可下浮 10%，持股超过 60% 且一次性付款的可再下浮 10%，持股额达 100％且?次性 付款的可再下浮 10%。市属国有重点企业改制时，转让 定价方式及浮动比例也可采用一企一议的办法。净资产为 零或为负数的企业，可按零资产转让。

　　《关于市属生产经营 性事业单位转企改制 工作的实施意见》（苏 府[2002]110号））

　　事业单位转为企业后的改制政策，主要按照市政府转发的 《关于我市市属国有企业改制中若干问题的意见》文件执 行……转企改制单位向主管部门报送方案，并由主管部门 审核后行文转报市改制办公室；市改制办公室对改制方案 进行会办论证并作出批复；转企改制单位凭批复文件到财 政（国资）、编办、劳动社保、国土、房管、税务、银行 等部门办理有关手续。

　　苏州园林设计院改制前性质为“事业单位”，当时未有关于事业单位改制的具体法律法规规定，指导改制的规范性文件主要为“苏府[2002]81号”和“苏府[2002]110号”文件。

　　苏州园林设计院改制方案系根据“苏府[2002]81号”和“苏府[2002]110号”文件规定，并遵循一企一议的方式制定并上报审批，改制方案取得了苏州市企业改制办公室和苏州市财政局的批准。苏州市企业改制办公室在“苏改办复[2003]3号”文件中明确：鉴于苏州园林设计院改制后作为园林集团控股的子公司进入园林发展股份有限（筹）的具体情况，同意苏州园林设计院以处置后的净资产作为企业注册资本，其中 49%由苏州园林设计院经营者和职工以现金一次性按 7折优惠购买后入股，其余 51%由园林集团作为国有股持有。

　　苏州园林设计院净资产系根据江苏仁合资产评估有限公司出具《苏州园林设计院资产评估报告书》（苏仁评报字（2002）第 176号）及经苏州市财政局核准后国有资产处置方案确定。经调整剥离后的净资产转让的定价方式及浮动比例系结合苏州园林设计院具体情况确定，亦符合“苏府[2002]81号”文件规定。

　　（2）以优惠价格入股履行了国资相关手续并取得了有权机关的确认 对于员工以 7折价格参与公司改制的事项，公司已履行了必要的审批程序，并取得了苏州市企业改制办公室、苏州市财政局的批复同意。其中：苏州市企业改制办公室于 2003年 1月 22日出具《关于同意苏州园林设计院院改企改制的批复》（苏改办复[2003]3号），同意苏州园林设计院以处置后的净资产作为企业注册资本，其中 49%由苏州园林设计院经营者和职工以现金一次性按 7折优惠购买后入股，其余 51%由园林集团作为国有股持有；苏州市财政局于 2003年6月 2日出具《关于苏州园林设计院转企改制中国有资产处置的批复》（苏财国资字[2003]144号），同意苏州园林设计院本次转企改制的相关国有资产处置方案，苏州园林设计院 49%净资产计 182.11万元以 7折 127.48万元的价格转让给经营班子和业务骨干。

　　2022年 12月 12日，苏州市人民政府办公室出具《市政府办公室关于确认苏州园林设计院股份有限公司历史沿革等有关事宜合规性的函》（苏府办函[2022]12号），确认“苏州园林设计院股份有限公司国有股权历史沿革中，设立、改制、国有股权转让和股份制改造等履行了必要的程序，符合有关法律法规的要求，总体符合国有资产管理的相关规定。”

　　2023年 1月 31日，园林集团出具《苏州风景园林投资发展集团有限公司关于确认苏州园林设计院股份有限公司历史沿革有关事宜的说明》，确认“苏州园林设计院股份有限公司及其前身苏州园林设计院有限公司的设立和历次股权变更已履行相应国资程序，不存在国有资产流失，不存在国有股东利益受损的情况。”

　　综上，公司 2003年改制为有限公司时，自然人贺风春等 16名股东以127.48万元的价格取得苏州园林设计院 49%净资产事项已根据当时实施的相关文件规定取得主管部门的批复，以优惠价格入股的定价系依据当时有效的法律法规及规范性文件，入股价格具有公允性，需要并履行了国资相关手续，不存在国有资产流失情形。

　　（三）苏州源尚受让公司股权的背景，是否系员工持股平台、是否通过其实施股权激励或员工持股计划；苏州源尚出资人的资金来源，是否涉及代持或其他利益安排；结合股份转让背景及目的、公允价值确定依据等进一步说明苏州源尚及同批自然人股东未确认股份支付的原因及合理性

　　根据公司股东出具的专项说明，2022年 6月，贺风春、徐阳、谢爱华、殷堰兵、姚凤玲和朱涤龙因临近退休，愿意基于公司长远发展的考虑，转让部分股权给公司员工，以让更多员工参与公司发展。经过征询员工意见，本次愿意受让上述股权的员工人数较多，为集中行使表决权、方便办理相关手续，故设立苏州源尚，作为 18名自然人股东持股的主体。

　　“股东向本公司员工以外的人转让股权，应当经四分之三以上股东同意，且经股东会以四分之三以上表决权的股东同意的形式批准。不同意转让的股东应当按公司上一年度末每股净资产值确定该出资额价值，在股东会会议后 5日内书面确认购买该转让的股权，若不购买，视为同意转让。

　　2022年 6月 21日，园林有限召开股东会并作出决议，同意以截至 2021年末经审计净资产 89,091,327.66元及经评估的房产增值部分 3,293.53万元作为定价依据进行股权转让，未参与本次受让的公司股东均同意本次股权转让并对本次股权转让的价格无异议，并放弃行使对本次转让股权的优先购买权。

　　“退伙的结算：（一）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他三分之二以上合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

　　“ 协议 难于 后协 三分 苏 ，未 有的 予普 不以 文件 尚的 分其 因 于个 ，转 根 次股 综 未限 让财 涉及 2、 经

　　合伙企业存续期间，有下列 定的退伙事由出现；（二） 续参加合伙的事由；（四） 未约定合伙期限的，合伙人 二以上合伙人一致同意，可 源尚的合伙协议并未约定合 求苏州源尚的合伙人因离职 伙企业份额进行转让，亦未 合伙人或其指定的第三方。 公司提供服务、公司业绩承 苏州源尚合伙协议及其他文 伙人取得份额后，有权在满 有的财产权益，享有对相关 ，苏州源尚并非员工持股平 意愿进行的股权调整，不存 双方主观上均不以激励为目 本次股权转让双方及其他现 转让系由其本人自主作出的 ，虽然苏州源尚目前的合伙 员工以外的人成为苏州源尚 份额并不受到公司意志的限 过其实施股权激励或员工持 州源尚出资人的资金来源， 查，苏州源尚出资人及其资

　　形之一时，合伙人 全体合伙人一致同 他合伙人严重违反 不给合伙企业事务 退伙，应提前三十 人不能向公司员工 调离、退休等原因 求必须将其持有的 时，员工通过苏州 为前提或条件，未 中均未对员工服务 相关法律法规及合 资份额完整的所有权 ，本次股权转让系 以获取受让方提供 。 股东出具的《说明 定，并非为实施股权 均为公司员工，但 合伙人，且苏州源 ，故苏州源尚不属 计划的情形。 是否涉及代持或其他 来源情况如下：

　　以退伙：（一） ；（三）发生合 伙协议约定的义 成不利的情况下 通知其他合伙人 外的人转让财产 开公司后必须将 伙企业份额进行 尚获得公司股权 署与股权激励相 限进行约定。苏 协议的前提下自 。 林有限自然人股 务为目的的相关 ，转让双方均认 激励而进行。 州源尚的合伙协 目前的合伙人对 员工持股平台， 益安排

　　经本所律师核查，苏州源尚有限合伙人张毅杉部分出资额源于亲属借款，双方于 2022年 6月 20日签署《借款协议书》，借款金额为 24万元。张毅杉已于 2023年 1月 18日足额偿还上述借款。除上述情况外，其余合伙人出资资金均为其自有资金。

　　本次股权转让系贺风春等自然人股东个人原因转让股权，与看好公司发展有意受让的人员协商，苏州源尚及同批自然人股东获取股权并不以向公司提供服务、公司业绩承诺为前提或条件。此外，苏州源尚合伙协议中未对员工服务期限进行约定，未要求苏州源尚的合伙人因离职、调离、退休等原因离开公司后必须将其持有的份额进行转让，亦未要求必须将其持有的份额进行转让予普通合伙人或其指定的第三方。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0017158号），园林有限于审计基准日 2022年 6月 30日的净资产值为114,742,144.93元，公司每 1元注册资本对应的净资产为 5.69元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 2576号），园林有限于评估基准日 2022年 6月 30日的净资产评估值为 157,973,116.25元，园林有限每 1元注册资本对应的净资产评估值为 7.83元。

　　考虑公司未上市且无外部投资者，股份流通性相对较弱且无可参考的外部投资者估值等因素，参照 2016年和 2019年定价依据以 2021年末经审计净资产并考虑评估的土地、房产增值部分经双方协商确定，以 7.45元每注册资本的价格进行转让，本次转让价格高于公司 2022年 6月 30日每注册资本净资产值，未明显低于公司 2022年 6月 30日的每注册资本净资产评估值，具有公允性。

　　起一年 决定再 新拔尖 有限上 展自发 护自然 符合有 公司章 六次离 情形， 庆、陆 再分配 离职股

　　，自 配方 才的 约定 定的 股东 责任 、会 股东 中三 延、 根据 股权

　　人股 。该 备股 自然 国有 间的 司的 文件 据当 股权 绵银 司股 让方

　　若因故 定于 20 ，暂时 股东作 权部分 互信任 合性和 本所律 有效的 让涉及 范泉兴 转让支 资来源

　　开本公 5年 7 董事会 企业当 流转机 作关系 闭性特 核查， 程规定 述章程 股权转 凭证、 股东权

　　，则必须退 调整为：“ 员托管”。 主要经营者 ，有助于保 能够让经营 。 林有限自 20 股东会决议 定的后续再 给相关人员 红凭证及离 行使情况如

　　出其持有的股权 股权应作为公司 ，为保障企业长 持公司股东的稳 者更好经营管理 03年改制设立以 将股权转让给相 分配情形，即离 ，后根据股东会 职股东的访谈确 ：

　　2019年 7月股东会 通过决议，此前由 部分股东接收以备 公司吸收发展新拔 尖人才的相关股权 未进行分配，后续 亦不再分配

　　在受让股权后均已实际享有包括分红在内的完整股东权利，而非代为持有股权。

　　综上，公司历史上涉及托管、代管的历次股权转让中，2004年 8月的股权转让已于 2008年 4月进行了后续转让；2004年 12月的股权转让已于 2005年 7月进行了后续转让；2006年 7月的股权转让已于 2019年 7月通过股东会审议通过不再分配，即相关情况均已落实或解决，不存在代持或其他纠纷。

　　2、公司目前是否存在离职股东股权托管、代管情形或相关再分配条款 公司历史上涉及托管、代管的股权均已落实或解决，具体参见本题“1、结合历史沿革中离职股东股权受让方的出资来源、股东权利行使情况等，说明托管、代管或再分配安排是否存在代持或其他纠纷”之回复。截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在离职股东股权托管、代管的情形，现有自然人股东均为公司在职员工。

　　根据公司工商档案，园林有限已于 2020年 5月对公司章程中股权转让相关条款进行修订，删去“自然人股东调离或辞职，不在本公司工作时，则必须退出其占有的股权。股权转让价格按本公司上一年度末经审计的净资产值计算。

　　该股权应作为公司吸收发展新拔尖人才的储备股权，暂时由董事会成员托管”中“该股权应作为公司吸收发展新拔尖人才的储备股份，暂时由董事会成员托管”的条款。园林有限上述修改后的章程已于 2020年 5月 29日经园林有限股东会审议通过，并经全体股东签字盖章。截至本补充法律意见书出具之日，公司章程未规定离职股东股权托管、代管或相关再分配条款。

　　2023年 2月 1日，公司亦出具说明，确认，“自 2020年 5月 29日至说明出具之日，公司章程未再规定任何与离职股东股权托管、代管或相关再分配有关的条款，包括但不限于公司章程、协议等。”

　　按照税务局要 求以 2016年 2 月 29日净资产 及土地、房产 增值部分定价

　　时税务局的要 求，按照 2018 年末经审计净 资产及经评估 的土地、房产 增值部分定价

　　参照 2016年第 六次股权转让 时税务局的要 求，按照 2021 年末经审计净 资产及经评估 的土地、房产 增值部分定价

　　根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，自设立至今，除 2005年 7月，公司控股股东由园林集团变更为园林股份外，其余股权转让均在自然人或其设立的持股主体之间进行，股东人数未曾超过 200人。公司历次股权转让及股本变动已根据当时有效法律法规申报缴纳相关税款，符合税务监管要求。（未完）