根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）》（以下简称“《业务规则》”），苏州园林设计院股份有限公司（以下简称“园林设计”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请挂牌报告。
根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本机构”）对园林设计的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对园林设计本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
中金公司推荐园林设计挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《工作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。
项目组与公司管理层、员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门登记资展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《中国国际金融股份有限公司关于推荐苏州园林设计院股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
计的原账面净资产（以2022年6月30日为改制基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司，公司于2022年8月29日办理了工商登记手续，并领取了45M号营业执照。根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。园林设计本次整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准日经审计的净资产值为依据折合为股份有限公司股本；且园林设计本次申报的财务报表最近一期截止日为2022年8月31日，不早于改制基准日。
工程设计乙级、城乡规划编制乙级、文物保护工程设计乙级、市政行业道路工程丙级以及工程总承包资质。公司是一家专注于风景园林设计的高新技术企业。公司主营业务为风景园林设计。公司主要产品为根据客户/项目要求提供各阶段设计图及设计相关成果或服务。公司主营业务突出且具有持续经营能力，公司报告期内主营业务未发生变化。
多年的发展历史。历年来公司获得的国家、省部级优秀设计超过百余项，先后成立了“孟兆祯院士工作站”和“贺风春大师工作室”，现有省级研究中心一个、市级三个、院级六个。公司立足于苏州园林的研究与创作，同时致力于新领域、新技术的开拓与研发。凭借卓越的专业能力，近年来成功参与雄安新区悦容公园、河北园博园、虎丘湿地公园等标杆项目，彰显了公司在风景园林设计领域的突出实力。
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷或侵犯他人知识产权的情形、不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。公司信用良好并未出现经营上的重大问题，预期可以按时还款，上述质押对公司的经营不会构成重大影响。
可分为建筑园林景观设计、文旅园林景观设计及市政公共景观设计。公司主营业务属于工程设计类业务，根据住建部《2021年全国工程勘察设计统计公报》统计，2021年，我国工程设计新签合同额合计7,347.0亿元，与上年相比增长4.3%。公司所处行业市场增长潜力巨大，且公司技术实力能满足市场需求。
9、经核查，公司在 2020年、2021年、2022年 1-8月营业收入分别为14,710.21万元、15,947.22万元和 8,687.48万元。在毛利率方面，公司整体高于同行业可比公司（尤安设计、山水比德、奥雅股份、霍普股份、建研设计、筑博设计）平均水平。同行业可比公司下游客户以房地产客户为主，而公司项目类型以公建、文旅项目为主，客户主要系国有企业、政府部门单位，项目及客户质量较好。以国有企业、政府部门单位主导的公建、文旅项目在复杂度、技术要求及供应商筛选方面均有着更高的要求，反映了公司在风景园林设计领域具有较强的行业竞争力。
过程中取得了长足发展。多年来，聚集了二百多名优秀园林、规划、建筑、结构、水电等各类技术人才，构成了专业技能卓越，管理水平先进，设计经验丰富的精英团队。公司在古典园林修复与建设、园林出口工程、城市绿地系统和风景区规划、公园绿地和人居环境、生态湿地、公共建筑和城市景观等方面，历年来创作出了大批的优秀园林精品，精品工程遍布全国，先后共获得各级优秀设计奖项达 380多项，其中省、部级和国家级优秀工程设计奖 150余项。
控制，制定了《关于加强质量管理的规定（苏园设[2010]第 21号）》、《关于加强我院施工图设计质量的规定（苏园设[2012]第 13号）》、《关于强化图纸校审质量管理的规定（苏园设[2015]第 05号）》、《设计过程管理制度（苏园设[2015]第 38号）》等一系列的设计管理制度，设计产品合格率高。
公司自整体变更设立以来，形成了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；公司关于股东大会、董事会、监事会的相关制度健全，运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及其他法律法规的规定。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度文件。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。三会的组成人员以及高级管理人员均按照要求出席参加相关会议，并根据法律法规和《公司章程》及内部制度履行相应的职责。
项目组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通，并取得了公司管理层所签署的书面声明，公司管理层最近两年一期内没有因违反国家法律、行政法规杏彩体育平台首页、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年一期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。项目组通过调查公司原始记录，询问公司律师等方式进行补充调查，没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录。
根据公司的确认、公司所属的工商、税务、社保及住房公积金等主要监管部门出具的证明及上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，除《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“五、经营合规情况”之“（四）其他合规经营情况”中披露的税务行政处罚事项外，公司在报告期内不存在其他违法违规行为。
（）、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台（）检索核查，截至本推荐报告出具日止，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间未发现被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单、采取市场禁入措施的情形。
司股东未发生过股份协议转让。历次股权转让及增资履行了股东会或股东大会决议程序，符合《公司法》的规定。股权转让价格及增资价格由股权转让双方及原股东与新进入股东协商确定，并签订了相关协议，明确双方权利义务。
2022年8月10日，园林设计有限公司末次股东会并作出决议，全体股东一致同意以园林设计有限现有22名股东作为共同发起人，以2022年6月30日为基准日，依法将园林设计有限整体变更发起设立为“苏州园林设计院股份有限公司”。各发起人以其在园林有限的现有出资比例，以园林有限经审计后（基准日为2022年6月30日）的账面净资产114,742,144.93元为依据，其中3,000万元折成股份公司股份12,800万股（每股面值1元），净资产扣除股本后的部分转为股份公司的资本公积金。公司上述变更均依法进行了变更登记，有限公司设立、增资和整体变更行为合法合规。
项目组通过查阅公司营业执照、公司章程、股东名册；取得股东身份证明文件、股东书面声明；访谈公司管理层等方式核查了公司股东是否存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。经调查，公司现有股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格，股东出资到位，合法合规。
根据股转公司发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的相关规定，项目组对现有股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序进行了核查。经核查，截止本推荐报告出具之日，公司不存在私募投资基金股东的情形。
2022年12月20日，内核部组织召开内核会议，会议由7名内核委员参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，参会内核委员表决通过以下事项： 1、项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调
业空间等领域的客户，而相关领域的发展均需大量投资，因而公司业务发展与国民经济景气度有很强关联性，受宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动的直接影响。宏观经济波动可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。
10,191.61万元和11,704.16万元，占总资产的比例分别为31.57%、51.93%和56.28%，应收账款及合同资产规模增长较快，占比相对较高。主要原因是部分政府、国企客户、审批较慢，款项结算有所放缓。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大不利变化，将会加大公司款项回收风险，从而对公司经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。
核心设计人员队伍的稳定，并不断引进优秀人才，与公司能否持续保持行业内的技术领先优势、经营稳定性及可持续发展密切相关。长期以来，公司注重培养良好的公司文化，改善工作环境和工作条件，增强对核心设计人员的吸引力和员工归属感，重视核心设计人员培养，建立了完善的核心设计人员培养机制，并积累了一定规模的技术、管理方面的专业人才。如果公司未来发生较大规模核心设计人员流失或无法持续吸引高素质专业人才的加入，则可能对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
公司、雄安分院、西安分公司、厦门分公司、相城分公司及山东单县分公司，努力向具有全国影响力的设计公司发展。但跨区域业务的发展需要时间和项目积累提升品牌影响力，同时跨区域业务发展对公司人员管理与项目质量控制等提出了更高的要求。在推进跨区域发展的过程中，可能出现因品牌影响力提升不足、人才引进不足等导致的业务拓展风险。
为14,710.21万元、15,947.22万元和8,687.48万元。随着公司业务规模不断扩大，项目不断增多，对公司的项目管理能力提出更高要求，如果公司组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司的进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对公司经营业绩造成不利影响。
公司已取得风景园林设计等业务开展所需要的相关资质。公司拥有《文物保护工程勘察设计资质证书》，发证日期为2022年9月27日，有效期至2023年12月31日。根据《国家文物局关于文物保护工程资质管理制度改革的通知》（文物保发〔2021〕30号）的规定，《文物保护工程勘察设计资质证书》乙级的认定标准为文物保护工程责任设计师不少于2人。截至本公开转让说明书签署日，公司文物保护工程责任设计师人数暂未符合该规定，如公司持续未能符合该标准，则可能会影响证书的续期，从而对公司业务开展造成一定不利影响。
此外，根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，《市政行业道路工程（丙级）》资质自2021年7月1日起取消。为做好政策衔接，该资质自2021年7月1日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，暂时继续有效；新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业按照有关规定实行换证。基于上述规定，公司市政行业道路工程（丙级）取消后，由于目前新的资质标准暂未公布，存在可能不满足新资质标准而无法续期的风险。
针对《文物保护工程勘察设计资质证书》资质，公司报告期内涉及该资质的收入比例为1.11%，占比较小，招投标项目中必须具备该资质的项目对应的营业收入占比为0.65%，占比较小，公司目前正在通过社会招聘及鼓励现有员工考取相应资质等方式满足前述资质对特定人员的要求。
针对《市政行业道路工程（丙级）”》资质，报告期内，公司不存在单独通过《工程设计资质证书》中“市政行业道路工程（丙级）”资质获取业务的情形，在新的建设工程企业资质标准公布前，公司现有业务不会受到影响。
度的不利影响，部分项目无法开展现场工作，部分地区无法参与现场招投标活动等。目前，公司已采取多种应对措施，生产经营活动基本正常开展，但公司2022年业绩仍存在受新冠肺炎疫情不利影响而出现下滑的风险。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本主办券商对主办券商和公司为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
主办券商律师同意接受主办券商之委托，在该项目中向主办券商提供法律服务，服务内容主要包括：协助主办券商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅主办券商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助主办券商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
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审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开 发；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
主办券商会计师同意接受主办券商之委托，在该项目中向主办券商提供财务服务，服务内容主要包括：协助主办券商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅主办券商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助主办券商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等杏彩体育官网入口。
本项目聘请主办券商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给主办券商会计师。截至本推荐报告出具之日，中经核查，主办券商认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，主办券商不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，主办券商认为：本次发行中，除聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次项目的主办券商律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的主办券商会计师，主办券商不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
